IL DIRITTO SOCIETARIO E LE AGGREGAZIONI DI IMPRESE

INTRODUZIONE • La figura del Giurista d’Impresa e il suo ruolo in azienda. • Introduzione al diritto societario • Disciplina generale delle S.p.A. e delle Srl dopo la riforma del 2003: differenze con le società di persone; COSTITUZIONE DELLE SOCIETA’ DI CAPITALI: LE S.p.A. • SpA: lo statuto • SpA: le azioni e gli altri strumenti finanziari. LE S.R.L. • L’autonomia statutaria e la rilevanza centrale del socio; • Le quote; • Stima e disciplina dei conferimenti, i finanziamenti soci; le decisioni dei soci e l’assemblea; • L’amministrazione della società e il controllo legale dei conti. I GRUPPI D’IMPRESE: • Attività di direzione e coordinamento • Regime di pubblicità • Le holding • Rapporti di controllo e collegamento • Tutela delle società etero gestite • Partecipazioni incrociate • Motivazione delle decisioni • Diritto di recesso • Responsabilità della capogruppo e degli amministratori • Finanziamenti infragruppo LE FORME DI AGGREGAZIONE DELLE IMPRESE I CONSORZI • Tipologie di consorzi: nozione; forme e contenuto del Contratto; delibere consortili. • Focus: il Consorzio per l’Export; • Il fondo consortile • Le società consortili. Le Associazioni Temporanee di Impresa • Tipologie di ATI : nozione; tipologie; costituzione; I Contratti di rete • Tipologie: nozione; tipologie; costituzione.

CONTRATTUALISTICA D’IMPRESA

• Il ruolo del giurista di impresa, il giurista di impresa e la relazione con gli altri enti aziendali, il posizionamento del Legal Counsel nell’organigramma aziendale, la redazione del parere del giurista di impresa, la lettera di intenti e la due diligence (rischi ed opportunità relative al compimento degli atti predetti) ed il contratto preliminare; • Il contratto guide-lines per la redazione del “buon contratto”: (analisi giuridica e finanziaria della controparte; il prezzo e gli strumenti (tipici ed atipici) a tutela del suo pagamento; la gestione degli allegati e le condizioni generali di acquisto e/o di vendita), gli Incoterms (ratio ed applicazioni); • Le condizioni generali di contratto e le clausole vessatorie; • Il contratto di rete (opportunità ed analisi); • La subfornitura: (rischi ed opportunità), la relazione tra subfornitura e contratto di rete; • I contratti legati alla distribuzione commerciale: le caratteristiche del franchising; • Il contratto di cessione del ramo d'azienda; • Case study;

LEGAL ENGLISH

• Real letters; • Unscramble; • Proofreading; • Heading; • Business letter exercise; • Commercial and General Handy Phrases; • Coherence - Glossaries; • False Friends; • Simulating a Commercial Negotiation;

CONTRATTUALISTICA INTERNAZIONALE

IL CONTRATTO INTERNAZIONALE • I contratti internazionale in generale e globalizzazione dei mercati • Criteri di redazione e principali problemi • Civil law e common law • Legge applicabile • Foro • Le condizioni generali • Le clausole principali • Fase preliminare (lettere di intenti, patronage, trattative pre-contrattuali, confidentiality agreement) • Fase negoziale • Enforcement • Fase patologica: rimedi • Termination • Clausole finali • Risoluzione delle controversie • Tutela del consumatore Le fonti • Le Convenzioni internazionali • Fonti UE • Lex mercatoria • Principi UNIDROIT, INCOTERMS rules • La legge 31 maggio 1995, n. 218 Tipologie contrattuali • Compravendita internazionale • Trasporto • Agenzia – distribuzione • Franchising • Joint venture • IP agreements • Trust • Garanzie bancarie • Le principali clausole CASISTICA

ARBITRATO INTERNAZIONALE

GIURISDIZIONE ORDINARIA VS ARBITRATO: • Giurisdizione ordinaria ed arbitrato: vantaggi e svantaggi; • Arbitrato: quando e a chi conviene? • La convenzione di arbitrato: clausola compromissoria e compromesso. ARBITRATO NAZIONALE ED INTERNAZIONALE: • Quando l’arbitrato è internazionale; • Caratteristiche peculiari dell’arbitrato internazionale; • Il successo dell’arbitrato internazionale: in che casi e perché; • Peculiarità della clausola arbitrale nell’arbitrato internazionale (la c.d. “midnight-clause”). ARBITRATO AD HOC ED ARBITRATO AMMINISTRATO: • Caratteristiche; • Vantaggi e svantaggi arbitrato ad hoc; • Vantaggi e svantaggi arbitrato amministrato; • Le principali istituzioni arbitrali internazionali: ICC, LCIA, ICSID. CARATTERISTICHE DELL’ARBITRATO INTERNAZIONALE: • La procedura; • Il regime delle prove tra civil law e common law; • Provvedimenti cautelari. IL LODO INTERNAZIONALE: • Efficacia ed esecutività (Convenzione di New York del 1958); • Possibilità di impugnazione del lodo. CASI PRATICI

LA RIFORMA APPALTI

D.Lgs. n.50/2016: LA GESTIONE DELLE PROCEDURA DI GARA AD EVIDENZA PUBBLICA NEI LAVORI, SERVIZI & FORNITURE

QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO • Guida alla lettura del nuovo Codice dei Contratti Pubblici (D.Lgs. 50/2016): cosa cambia rispetto al vecchio codice (D.Lgs. 163/06). • Le Direttive Europee 23, 24 e 25 del 2014: il processo di riforma, principi e criteri direttivi della Delega. • Le nuove Linee Guida e poteri dell’A.N.AC. (soft law) • Focus sulla nuova disciplina degli appalti pubblici e dei contratti di concessione • La gestione del periodo transitorio: cosa sopravvive del Regolamento attuativo (DPR 207/2010) del vecchio Codice Appalti (D.Lgs. 163/06) LE PROCEDURE DI GARA I requisiti di partecipazione alle gare di appalto: elementi di qualificazione e cause di esclusione • La qualificazione delle imprese nei diversi sistemi di gara • Le forme plurisoggettive di partecipazione (le novità in materia di raggruppamenti temporanei di imprese e di consorzi) • I requisiti che devono possedere le imprese • Criteri di attribuzione del rating di legalità • Il rating reputazionale • Il nuovo regime delle garanzie (provvisoria e definitiva) a corredo dell’offerta Il nuovo Documento di Gara Unico Europeo (DGUE) e il soccorso istruttorio dopo l’introduzione del DGUE • Trasparenza nella verifica dei concorrenti • La disciplina del soccorso istruttorio • Il soccorso istruttorio a pagamento

LA RIFORMA APPALTI

D.Lgs. n.50/2016: LA GESTIONE DELLE PROCEDURA DI GARA AD EVIDENZA PUBBLICA NEI LAVORI, SERVIZI & FORNITURE

L’avvalimento e il subappalto: nuove regole negli appalti e nelle concessioni • Affinità e differenze dei due istituti • La nuova disciplina dell’avvalimento • Il subappalto nel Nuovo Codice Le novità nelle procedure di affidamento e nei metodi di aggiudicazione • Le procedure di affidamento • I metodi e criteri di aggiudicazione: • La nuova disciplina dell’offerta economicamente più vantaggio¬sa come metodo preferenziale • L’offerta economicamente più vantaggiosa a prezzo bloccato • Le eccezioni: i contratti da aggiudicare al prezzo più basso • I contratti da aggiudicare necessariamente all’offerta economicamente più vantaggiosa • Gli elementi da considerare nella valutazione qualitativa Le novità in materia di accesso agli atti Dibattito e disamina di casi giurisprudenziali

L’ESECUZIONE DEL CONTRATTO D’APPALTO ALLA LUCE DEL NUOVO CODICE D.LGS. N.50/2016

Le novità rispetto alla disciplina previgente

Principi generali • La formazione della volontà delle parti, differenze con l’appalto privato; • Gli elementi essenziali del contratto di appalto (l’accordo, la causa, l’oggetto, la forma); • La forma (atto pubblico, scrittura privata e ufficiale rogante); l’atto pubblico notarile informatico e la modalità elettronica • Spese di contratto, di registro ed accessorie Condizioni di esecuzione dell’appalto Soggetti delle stazioni appaltanti Controlli sull’esecuzione e collaudo Garanzie per l’esecuzione e garanzie per l’esecuzione di lavori di particolare valore • La cauzione provvisoria e definitiva (lo svincolo progressivo) • Polizze assicurative e garanzie dei concorrenti riuniti • Le altre garanzie (anticipazione, saldo e decennale) Subappalto, pagamenti diretti, responsabilità • Il subappalto ed il subcontratto negli appalti pubblici • Limiti al subappalto negli appalti pubblici • Rapporti tra appaltatore, subappaltatore e subfornitore • Il pagamento diretto del subappaltatore • Differenza tra subappalto, cessione del contratto ed i trasferimenti dell’azienda come espressione della vita societaria

L’ESECUZIONE DEL CONTRATTO D’APPALTO ALLA LUCE DEL NUOVO CODICE D.LGS. N.50/2016

Le novità rispetto alla disciplina previgente

Modifica di contratti durante il periodo di validità • Focus sulle Varianti Sospensione, risoluzione e recesso Procedure di affidamento in caso di fallimento dell’esecutore o di risoluzione del contratto e misure straordinarie di gestione Controllo tecnico, contabile e amministrativo Il precontenzioso ed il contenzioso • Il precontenzioso ed i pareri dell’ANAC • La gestione del contenzioso: novità ed esperienza pratica • La pronuncia giudiziaria di inefficacia del contratto per violazioni gravi e in generale • La tutela in forma specifica e per equivalente • La residua tutela risarcitoria negli appalti pubblici • Arbitrato, accordo bonario transazione e collegio tecnico consultivo Dibattito e disamina di casi giurisprudenziali

COSTITUZIONE E GESTIONE DEI RAPPORTI DI LAVORO IN AZIENDA

(Parte Prima)

• Fonti normative del Diritto del Lavoro: dallo Statuto dei lavoratori al Jobs Act • Il rapporto di lavoro e le principali forme contrattuali: a) Nozione di rapporto di lavoro subordinato, rapporto di lavoro autonomo e parasubordinazione; b) Principali Tipologie contrattuali • Costituzione e svolgimento del rapporto di lavoro: a) Costituzione ed elementi della prestazione b) Mansioni, qualifiche e categorie c) Potere disciplinare del datore di lavoro d) Trasferimento, Trasferta (missione), Distacco ESERCITAZIONE

COSTITUZIONE E GESTIONE DEI RAPPORTI DI LAVORO IN AZIENDA

(Parte Seconda)

LA NUOVA DISCIPLINA DEI LICENZIAMENTI • Il licenziamento • Le novità normative in tema di licenziamenti individuali e collettivi • Le “causali” del licenziamento: disciplina legale e diritto vivente • Il licenziamento per giustificato motivo oggettivo • Tutela reale, tutela obbligatoria e conseguenze economiche • Il nuovo regime delle impugnazioni: il doppio termine di decadenza • Il licenziamento collettivo. CENNI DI DIRITTO SINDACALE • Le Organizzazioni sindacali nell’Ordinamento giuridico Italiano • Nozioni di diritto sindacale • I diritti sindacali fondamentali - focus su L. 20/5/1970 n. 300

DIRITTO INDUSTRIALE

La legislazione in tema di marchi, brevetti e altri segni distintivi Il C.P.I. IL MARCHIO I requisiti; la classificazione; gli usi; il procedimento di registrazione del marchio nazionale; il procedimento di registrazione del marchio comunitario; la Classificazione di Nizza; il procedimento di registrazione del marchio internazionale; la tutela del marchio. IL BREVETTO I requisiti; l’oggetto; gli effetti della brevettazione; le invenzione dei dipendenti; il procedimento di registrazione del brevetto nazionale; il brevetto europeo; il brevetto internazionale; la tutela brevettuale. I MODELLI ED I DISEGNI INDUSTRIALI LA TUTELA DEL KNOW HOW; LA TUTELA DEL NOME DI DOMINIO (“DOMAIN NAME”)

IL BILANCIO COME STRUMENTO DI INFORMAZIONE PER IL GIURISTA DI IMPRESA

ELEMENTI DI BASE DI CONTABILITÀ IL BILANCIO DI ESERCIZIO • Le finalità • Lo schema di Stato Patrimoniale • Lo schema di Conto Economico • Il contenuto della Nota Integrativa • La Relazione sulla gestione • La Relazione di revisione CENNI SUI PRINCIPALI STRUMENTI DI ANALISI DEL BILANCIO: • Il Net Working Capital • Il Reddito Operativo Lordo/EBITDA • Il Reddito Operativo/EBIT • L’analisi per indici • L’analisi per flussi finanziari

LA COMPLIANCE AZIENDALE

LA RESPONSABLITÀ AMMINISTRATIVA DEGLI ENTI EX D. LGS 231/2001 • I soggetti interessati: presupposto soggettivo ed oggettivo; • Il Modello Organizzativo: requisiti, criteri e progettazione; • Il Risk Assessment: la mappatura delle aree az.li ed individuazioni dei rischi; • Il codice etico; • L’Organismo di Vigilanza: composizione, caratteristiche ed attività; • I reati presupposto; • Violazioni e Sanzioni; • Case study - eventuale. IL WHISTLEBLOWING L. NR 179 del 2017 • La segnalazione; • I soggetti giuridici destinatari della norma; • Il Whistleblowing e il modello organizzativo; • Il follow up della segnalazione e gli impatti giuslavoristici. IL REGOLAMENTO NR 679 del 2016 • I soggetti giuridici del regolamento (Interessato, Titolare, DPO etc.); • Il principio di accountability; • Il registro del trattamento dati; • L'informativa ed il consenso; • Le sanzioni.